กฎบัตร
คณะกรรมการตรวจสอบ
Charter of the Audit Committee
ตามที่คณะกรรมการ บริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จํากัด ( มหาชน ) ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการ
ตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัทในการกํากับดูแลการดําเนินงานและ การบริหารงานของบริษัทให้มีมาตรฐาน เป็นไปในแนวทางที่ถูกต้องโปร่งใส ตลอดจนมีระบบการรายงานการเงินที่น่าเชื่อถือ อันจะเป็นประโยชน์แก่ผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ภายใต้กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้ตราขึ้นโดย คณะกรรมการบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับระบบการกํากับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) นโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรให้แก้ไขปรับปรุง กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นดังต่อไปนี้
บทที่ 1
องค์ประกอบและคุณสมบัติของ
คณะกรรมการตรวจสอบ
ข้อ 1. ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการบริษัท ซึ่งเป็น กรรมการอิสระทั้งสิ้น จํานวนไม่น้อยกว่า 3 คน หรือมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสํานัก
งานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 2. ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่แต่งตั้งขึ้นทุกคราวนั้น จะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอ ที่จะสามารถทําหน้าที่การสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน และควรได้รับการพัฒนาความรู้ด้านการบัญชีหรือการเงิน รวมทั้งกรรมการตรวจสอบควรได้รับการอบรม อย่างสม่ําเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้น
ข้อ 3. ให้คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งท่าน เพื่อทําหน้าที่เป็นประธาน
คณะกรรมการตรวจสอบ
ข้อ 4. ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้ง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท หรือผู้อํานวยการฝ่ายบัญชีการเงิน ของบริษัท หรือผู้จัดการสํานักตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นเลขานุการและผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามแต่จะเห็นสมควร เพื่อทําหน้าที่จัดเตรียมและจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนเป็นผู้ประสานงาน ให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เลขานุการและผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ
ข้อ 5. กรรมการตรวจสอบมีวาระการดํารงตําแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี กรรมการที่พ้นจากตําแหน่งตามวาระ มีสิทธิได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม และให้สมาชิกภาพของกรรมการตรวจสอบยุติลงเมื่อพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้ระยะเวลาและวาระของการดํารงตําแหน่งกรรมการตรวจสอบ จะต้องสอดคล้องกับประกาศของหน่วยงานราชการ
ข้อ 6. กรรมการตรวจสอบท่านใดที่ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ จะต้องทําหนังสือแจ้งพร้อมด้วยเหตุผล เป็นลายลักษณ์อักษรต่อบริษัทเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน และให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง กรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนแทนกรรมการตรวจสอบที่ลาออก โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งกรรมการ ตรวจสอบให้ครบภายใน 90 วัน นับแต่วันที่กรรมการตรวจสอบท่านนั้นลาออก
บทที่ 2
ขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ข้อ 7. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัทดังต่อไปนี้
7.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
7.2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) ระบบการบริหารความเสี่ยงและกระบวนการภายในของบริษัทเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแส และการรับข้อร้องเรียนที่เหมาะสมเพียงพอ
7.3 สอบทานให้การตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ของบริษัทเป็นไปอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน รวมทั้งประชุมกับหัวหน้างานตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีฝ่ายจัดการ
7.4 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจและระเบียบที่เกี่ยวข้องของบริษัท
7.5 พิจารณาคัดเลือก เสนอ แต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
7.6 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
7.7 จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และอย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
7.8 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
บทที่ 3
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ข้อ 8. ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณางบการเงิน และเรื่องอื่น ๆ เป็นประจําอย่างน้อยทุกไตรมาส โดยกําหนดให้เรียกประชุมก่อนมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่จําเป็นเร่งด่วนได้ตามที่เห็นสมควร
ข้อ 9. กรรมการตรวจสอบท่านใดที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น ๆ
ข้อ 10. ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดําเนินการแก้ไขภายในกําหนดเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทํา ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญ ต่อฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของบริษัท ดังต่อไปนี้
10.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
10.2 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สําคัญในระบบควบคุมภายใน
10.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ข้อ 11. การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ถือเอาความเห็นที่เป็นเสียงข้างมากเป็นสําคัญ โดยประธานไม่มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด อย่างไรก็ตามความเห็นของกรรมการตรวจสอบท่านอื่น ๆ ที่มิได้ลงมติด้วย ให้นํา เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทว่าเป็นความเห็นแย้ง
บทที่ 4
เบ็ดเตล็ด
ข้อ 12. ข้อกําหนดหรือข้ออันพึงปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติใดที่ระบุไว้ในกฎบัตรฉบับนี้ อยู่ภายใต้ข้อบังคับของ บริษัทและกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ข้อ 13. การแก้ไขกฎบัตรจะกระทําได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 14. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ หากจะพึงมีนอกเหนือจากค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากําหนดแต่ละปี
ข้อ 15. การแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่น เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาให้ความเห็น
ต่อการดําเนินการต่างๆของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบสามารถกําหนดขึ้น โดยให้บริษัทรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น
บริษัทฯ เห็นควรให้ประกาศกฎบัตรฉบับนี้แทนฉบับลงวันที่ 25 พฤศจิกายน 2551 โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่
วันที่ 25 พฤษภาคม 2554 เป็นต้นไป
( นายประกิต ประทีปะเสน )
ประธานคณะกรรมการ
บริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จํากัด (มหาชน)